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16.3.2房屋中介公司并购故事的两个亮点
【故事关键词】横向并购区域扩张、现场调查并购谈判派员参与收购流程反担保股权查封办案心得浩德公司是一家房地产中介公司，通过十年的发展，在重庆沙坪坝地区占有较大的市场份额，创始人张总年富力强，希望对外扩张获取更多的利润。2017年，重庆北碚有一家B房地产中介公司（以下简称B公司）的负责人刘总经朋友介绍结识了张总，希望把B公司的股权转让给张总。为此，张总多次赴北碚区考察B公司，觉得B公司的八个分店地理位置优越和工作人员精神面貌较好。张总与公司的几名核心高管商量后决定收购B公司，实施对外扩展战略。在签署股权转让协议前，张总安排公司法务将《股权转让协议》发给本律师审核，顾问律师对此事高度重视。房地产中介公司的核心资源是门店的房屋租赁合同、销售团队、客户资料，实施对外扩张战略是否必须通过收购其他房地产中介公司的股权？拟收购B公司的股权是否存在风险？律师提出的这两个问题，使即将签约的合同文本被搁置起来。为了防范风险和不错失商业机会，本律师赴北碚实地考察，通过与B公司人员交流和查阅档案资料，发现B公司财务混乱、印章使用随意、销售人员大多没有签订劳动合同。顾问律师如实向浩德公司负责人张总披露了这些问题，张总因此对股权收购有所顾忌但也坦然地说这是房地产中介行业的普遍现象。并购工作，律师不能只提出问题，必须要有解决问题的方法。我们建议浩德公司收购股权过程中，按以下流程开展工作：（1）双方先签署股权转让意向协议，允许浩德公司派人员在B公司工作数月，以便进一步了解北碚区域市场和B公司的业绩。（2）请B公司将开办以来所有的重大合同及法律文件（复印并加盖B公司印章）供浩德公司核查。（3）委托审计机构对B公司开展税务、财务的审计工作。（4）与B公司股东磋商，要求其为B公司经营期间产生的债务向浩德公司承担保证反担保。（5）律师起草相关法律文件（股权转让协议、修改章程等）。（6）双方签署相关法律文件。（7）交割（包括相关变更、证照移交等）。在谈判过程中，B公司股东只对第（4）项不同意，双方先开展了其他相关工作。两个月后，指派到B公司的浩德公司管理人员反映：B公司人员流动很大，业绩持续下滑，听说刘总多处负债。在正式签署股权转让协议前，得知刘总在B公司名下的股权被债权人查封，双方的股权转让工作搁浅。浩德公司的负责人张总深深叹了一口气说：“股权收购差点拍脑袋决策了。”【笔者点评】这是一起典型的横向并购案例，横向并购是发生在同业之间的，浩德公司在获得B房产中介公司有转让意向时，决定进行收购，目的是区域扩张，利用被收购对象的现有门店资源、市场资源、人力资源实现快速扩张。在房产中介领域，这种策略显然是有效的，比如链家地产，在扩张阶段，收购了上海的德佑地产，实现在上海进行区域扩张的目的。收购后，统一使用链家地产的品牌开拓市场，实现了快速扩张和整合。本案的主办律师首先进行了实地考察，这是典型的现场尽调，发现B公司财务混乱、印章使用随意、销售人员大多没有签订劳动合同。这些蛛丝马迹显示了B公司工作人员精神面貌较好只是表面现象。其后派到B公司的浩德公司管理人员反映：B公司人员流动很大，业绩持续下滑，听说刘总多处负债。这才是B公司的真相。见微知著，尽职调查者就是要从一些蛛丝马迹中发现各种潜在的问题。主办律师最经典的思想在于：并购工作，律师不能只提出问题，必须要有解决问题的方法。这个思路不仅对于并购律师，对于其他律师，对于任何工作者都是有帮助的。主办律师提出了收购的流程。其中有两大亮点可以供我们借鉴。第一个亮点是：双方先签署股权转让意向协议，允许浩德公司派人员在B公司工作数月，以便进一步了解北碚区域市场和B公司的业绩。这一措施，对于解决并购中的信息不对称问题有很好的效果，俗话说：“买的没有卖的精”“只有错买的，没有错卖的”，并购本质上就是一场交易，是买家和卖家之间的买卖行为，卖家对于自己标的公司往往更熟悉，拥有更多的信息资源，其决策往往更加精准。买家的信息相对少于卖家，所以这种派员参与的模式很好地解决了信息不对称的问题，使买家获得了大量的信息。第二个亮点是：与B公司股东磋商，要求其为B公司经营期间产生的债务向买方浩德公司承担保证反担保。反担保的提出，解决了一旦交易完成，发现了未披露债务、潜在债务时，原来的卖方因为提供了反担保，不得不给予解决的措施。这一点卖方股东没有接受，也说明了卖方股东自身存在的债务危机。本次交易的后续，建议持续跟踪，浩德公司应该继续与B公司接触，与债权人进行谈判，寻找以低风险的模式收购B公司的可能性，毕竟地理位置优越的八个门店也是有一定价值的，对于浩德公司实现区域扩张是有帮助的。在房地产中介这个行业，未来一定是大品牌有规模的中介机构的天下。人无远虑，必有近忧。浩德公司要抓住机遇，及时扩张，否则未来会有经营的压力。【作者小传】兰海涛，重庆坤源衡泰律师事务所合伙人，研究生学历，从事法律工作10多年，曾在法院、国有企业工作，具有企业法律顾问和经济师资格。目前担任数十家政府、企业的常年法律顾问，成功代理了上百件民商事案件。
六、市场分级
客户分级标准如表1-7所示。表1-7客户分级标准市场标准划分要求备注一级中心市场、省会城市及本年度任务额10000万元以上的市场若某城市由几个独立经销商组成，则城市级别按照几个经销商任务量之和进行评定，每个独立经销商市场划分标准均按照此城市的标准来划分二级地级市场且经销商本年度任务额在6000~10000万元的市场三级地级市场年度任务额低于6000万元的，县级市场且本年度任务额在4000~6000万元的市场四级县级市场且本年度任务额在1500~4000万元的市场五级县镇级市场且本年度任务额在1500万元以下的市场
2.表现意外策略
所谓表现意外策略，就是谈判者对谈判对手提出的要求表现出非常吃惊的样子，让对方感觉自己的要求对方是不可能答应的，降低对方的心理预期。比如一位供应商的销售人员给某大客户采购经理报出了150美元/台的价格，采购经理立即身体前倾，瞪大眼睛，对着销售人员咆哮：“你开什么玩笑？年轻人，这种产品其他供应商给我们的价格还不到你报的价格的一半，我看我们没有谈下去的必要了。”这位采购经理使用的谈判策略就是表现意外策略。对于谈判高手来说，无论自己是买家角色还是卖家角色，都可以使用表现意外策略。如果买家在谈判中对卖家使用了表现意外策略，卖家同样可以使用这个策略反制买家。比如某大客户采购经理对某供应商的销售人员说：“120美元/台，你们同意这个价格今天就可以签约。”此时，供应商的销售人员可以惊讶地张大嘴巴，说：“120美元/台？这个价格连成本都合不上。你要是能以这个价格买到和我们同品质的产品，你有多少，我全要了。”在运用表现意外策略时，谈判者要注意将相关话术与眼神、面部表情、手势等肢体语言配合使用，达到更加逼真的表演效果。
第二节案例：“新能源･E起学”混合式学习
2020年初，全国爆发了新型疫情，严峻的疫情形势给企业原本有序的人才培养工作带来冲击，集中培训被迫延后举办。人才培养工作不容搁置，于是各企业都开始积极筹备、精准施策，进行数字化学习方式和在线学习平台搭建的探索。我所在的企业属于新能源行业，后面简称新能源公司，在第一时间启动“新能源･E起学”混合式学习项目。该项目主要运用“线上学习+线下实践”相结合的方式，通过“在线课程”“在线直播”“视频会议”“社群运营”等形式开展线上教学、远程指导和自主学习，向各层级管理干部和员工提供灵活便捷、丰富多样、覆盖各地的在线学习，做到“停训不停学，战疫修内功”，在疫情面前打好“人才培养的攻坚战”。新能源公司人才培养一直有培训需求大、学员分布范围广、学员规模大、内容更新快、专业性和一致性要求高等特点，传统的面授培训模式不能完全适应组织人才培养的需要，培训在线化建设是我们长期坚持的方向。在疫情的特殊情况下，数字化学习方式进一步向纵深发展，也加快了公司线上学习平台建设，为广大干部员工提供更便捷的学习交流互动的服务，同时也是落实培训下沉工作要求的重要举措。截至2020年底，项目实施以来，共举办了78期在线直播，培训了16481人次，累计37868.5学时，培训整体满意度平均分高于98分。“新能源･E起学”混合式学习项目的顺利实施，一方面丰富了培训手段，营造了良好的学习氛围，做到学思用贯通、知信行统一；另一方面推动学员结合新能源行业和工作岗位目前存在的一些机遇和挑战，运用培训所学进行深入思考和创新研讨，自觉地将新思维、新知识、新方法运用到实际中，实现了培训学习和在岗实践的无缝对接，加强了各单位之间的沟通与合作，实现了个人和组织的双重收益。良好的培训体验一定是设计出来的，好的培训项目既有技术的因素，也有艺术的因素；既有可供大家遵循的内在原则，也有能充分发挥个人魅力的主观塑造。在整个培训项目实施的过程中，我认为有四个大的关键点，即项目筹备、启动会、过程促学和项目总结，将这四个关键点精耕细作，就能把握整个项目的脉络，确保实施效果。

过程恰当

待开发产品的特征、研发团队的业务能力与技术积累，决定了研发项目过程。当研发过程满足产品要求，既不冗余以致为开发团队带来很多不增值的活动，也不简陋得丧失了质量标准，就可以称之为恰当。​ 实施有序研发体系能够按照计划有序地推进工作，各角色/职能单位适时地参与到研发工作，配合顺畅并提供高质量的输出；重要的研发活动以一种有序、成熟的方式获得实施，其执行过程和交付成果能够被预计与控制。国内某知名高科技公司，十余年来非常重视研发过程改进。在主要产品线内部，采用IPD（集成产品开发）作为主干流程，在细节流程上引入了CMM/CMMI8的管理体系，并通过了CMMI4级认证。根据业务的持续发展，该公司又引入了敏捷开发的实践，作为CMMI的补充，软件开发项目都使用了敏捷开发过程。在实际研发工作中，多数项目团队认为CMMI与敏捷是对立的：CMMI模式就是写文档，就是瀑布模式；敏捷开发实践重在沟通和快速反馈。CMMI所要求的一些如配置管理、度量管理等管理实践在敏捷中定义得并不清楚。很多原来好的软件工程标准，在敏捷的冲击下，被团队弃用。总体来讲，该公司在CMMI和敏捷模式之间，努力寻找适用于公司实际需要的软件研发模式，目前效果似乎并不理想。公司的项目形态存在较大差异，既有功能和技术复杂高、规模较大的项目（CMMI模式较为适用），又有简单的轻量级项目（敏捷模式较为适用）。试图为各类不同形态的项目提供统一的过程和模式，是极具挑战性的。截至目前，该公司软件开发过程尚未达到适配程度。
3. 领军人才长什么样
在所有的人才当中，首当其冲的就是企业家人才。企业家人才是那些能够将事业价值实现，价值创造集一身的群体。企业家也需要职业化，他们能够审时度势，不仅能够带领企业在顺利的条件下发展，而且能够带领企业在困难的环境下前行。中国医药行业在改革开放的这些年中从不缺富翁，富裕了一批人，但是真正能够创造行业历史，企业历史的企业家却为数不多。我们看好企业，首先就是看好这个企业的企业家。尤其是那些在未来许多不确定的环境和条件下，能够坚守着一份信念，默默坚持，毫不动摇的企业家。即便企业家再优秀，只有企业家人才也是不够的，企业家需要帮手。企业家找到了好的帮手，就可能使十年的事情五年完成。找不到人才，或是用错了人才，也可能把三年的事情放在十年来完成。当企业遇到问题的时候，不论是哪方面的问题，当你没有解决办法，不知所措的时候，我想第一个解决问题的措施，就是去找能够解决问题的人。找对了人，问题迎刃而解；找不到人，问题依然存在；找错了人，问题越搞越糟。从复星、华立、远大这几个资本型企业的发展壮大看，今天的成就无疑都和他们找到了领军人才有关。那么企业家最需要什么样的人才呢？一个优秀的企业，可能需要各个方面的很多人才，但在这里，我最想强调的是企业需要找到高端的领军人才和高端的各业务板块人才。领军人才具备什么特点？首先他需要具有战略眼光，能够站在更高的高度，拥有更广的视野，前瞻性地来看待企业发展的问题。更重要的是，他需要具有将企业从小做大的这种胸怀和勇气。领军人才能够了解产业发展规律，并且能够超前一步就揭示规律和按规律办事。企业如果找不到这样的战略领军人才，就很难从一个发展阶段实质性地跨越到另一个发展阶段。所以,我对企业家选择人才有个很中肯的建议，就是把领军人才放在人才的第一位。在领军人才的选择上，要考察所选择的的对象是否在原来的企业经历过“困难-成长-成功”的过程，并且担任过重要的管理岗位，最好是企业或各部门的一把手，而且能在企业供职相当长的一段时间，这几个是硬指标。此外，还需要结合有眼光，会变通，善创新等软指标来协同判断。例如，某企业品种诸多，但是产品没有分线，也不懂得产品应该怎样去做，资源大量浪费，企业先是在价格上和管理上大刀阔斧地改革，但是效果不佳。从外企聘请高水平的营销老总之后，进行了产品分线、业务模式设计、市场部建设等一系列组合的措施，让企业的新药销售有了很大的改观，现已成为中国新药销售的一个代表型企业。反之，还有的企业，从成功的企业当中找到了原企业的一位高层，但是这位高层从未具体操盘过营销的具体事务，只是作为老总的副手。到新企业做改革，总是看到新企业的不好，看到老企业的好，总是用理想的方式去改变企业不完美的现状，导致了新老体系的脱节，结果以失败而告终。现在的企业家不缺资金、不缺资源，甚至不缺产品。但是他们真的缺判断、缺坚持、缺人心、缺智囊、缺合作伙伴，他们成功的路上很孤独。
1.找什么样的投资公司
搜索最近两年投过项目的公司，新成立的投资公司也是有机会的，如果投资过和你类似的竞争项目的不要找，没有钱的投资公司不要找，有的公司确实没有募集到资金，但投资人还是一直看项目，代表他一直在投资圈内。2.准备哪些融资文件不要见到投资人就发BP，第一次面谈前可发两页纸的执行摘要，演示时可以讲20页左右的PPT，如果投资人要详细了解，可以发尽调回复清单，还有准备一些备查资料，如销售合同、战略合作协议、专利证书、之前的投资意向书等。3.怎样跟投资人联系先联系专业对口的合伙人，要找人或融资顾问推荐，一般跟你对接的合伙人会帮你推荐项目，他会说服其他合伙人。在联系之前，可以联系没钱投你的VC先练练手。4.演示PPT的重点是什么强调团队的信任度和公司能成功的证据，市场容量、产品、商业模式、财务预测等。重点讲下如何做财务预测？先搜集和整理资料：包括行业、用户、市场、历史财务报表、成本。制定公司发展规划：产品、人员、市场推广、融资计划等。搭建财务模型设定财务假设：第一年按月，第二年按季，第三年按年，包括产品、员工薪水、人均办公费用、税率等。进行实际预测：根据业务发展预计，在财务模型中填入相应的数据生成表。再评价预测结论：评论是否可行、合适，比如增长过快、利润水平过高。修正预测结论：如果不合适，重新调整，生成新报表，直至满意。5.后续洽谈和初步尽调做什么如果有兴趣，就会签一个投资意向书（投资协议条款清单），初步尽调由合伙人和投资经理进行。6.跟全体合伙人讲解的诀窍是什么千万不要发挥，不出错是原则，公司不要有负面消息，PPT不要改。
第十章 组织制胜
任何企业的发展，都必须根据企业的发展路径和市场征战目的，设计科学的、系统的组织机制，将企业的每个单位、每个成员打造成相互依靠、相互支持、配合默契的命运共同体。
3.3.1沟通预测的频次，展望期，时间颗粒度
预测计划的正常频次是每月1次。预测的展望期是指预测下达的日期与预测需求覆盖的时间。预测有两个用途，首先是基于预测进行生产，其次是采购备料。展望期必须要长于物料的采购周期加产品的生产周期。对于流程行业的合成材料供应商和包装材料供应商来说，正常的预测至少应给出2个月。第一个月用于安排生产计划，第二个月的预测用于指导物料采购计划。预测的时间颗粒度：对包装制造商和合成材料制造商来说，很多产品的每个月就出货1次或2次，这是由于为了控制成品物流运输成本，很多客户都是一次购买一个月的量。如果预测需求不分解到周或旬，那么即使成品是按订单制造，物料必须在月初时一次购买，因此预测需要分解到周/旬。
（五）团购渠道的构建与动销
1.企事业单位送酒主要通过核心人物公关、赠送免费品鉴酒票、利益共享等方式开展工作。一是经销商要配备专职团购人员，做好核心客户的服务工作，并不断开发新客户；二是拉动烟酒行背后的婚宴团购资源，给予烟酒行团购奖励和相应的品鉴政策支持，如免费提供品鉴会用酒，免费为烟酒行的核心客户提供节日礼品等。2.婚寿喜宴团购一是要做好信息拦截工作，通过酒店的核心人物、婚纱影楼、喜糖铺子等渠道拦截婚宴信息，给予相关人员信息费；二是与婚纱影楼、喜糖铺子等渠道合作，做好喜宴政策的宣传工作；三是要调动烟酒行的积极性，给予烟酒行喜宴政策支持与奖励；四是要给予消费者实惠，依据市场环境为消费者制定优惠政策；五是要抓住喜宴高峰期开展主题促销活动，如“五一”“十一”开展婚庆主题促销，高考后开展升学宴主题促销等。3.车贴送酒挖掘团购利用贴车贴的形式开展品牌活动及微小团购活动，将这些小型的车主发展成为商家的核心消费者和微小团购商。定期邀约这些客户来参加商家的系列活动，增加其品牌忠诚度。
大企业的“路径依赖”
在媒体上经常看到某大企业由于患上大企业病，内部管理人员看不到真正的问题所在，导致官僚主义、文牍主义横行、内部创新极度不足。于是，某个竞争者得以后来居上，大企业被打败后无奈破产。事实情况往往不是这样，真正的原因并不是“保守”、“创新不足”或者“自大”，原因来自于路径依赖。以我多年在大企业工作以及为企业提供管理咨询的经验来看，企业内部的人对问题是什么有着切肤之痛，但往往并不从根源去思考这些问题为什么会出现，以及并不准备用创新找到新的路径，最终解决问题。原因来自三个方面。第一，趋利避害是人的天性。一条路径已经被验证过有利可图，另一条路则没人走过，充满着未知的风险。职场中人，尤其是身在高位的管理人员，很少有人真正愿意以身试险；第二，被既得利益绑架。举个例子，当苹果首先推出个人计算机之后，IBM用极快的速度推出自己的个人计算机，并很快取得了领先地位。但由于大型计算机是IBM的主要利润来源，于是个人计算机的团队在公司内部不受待见，处处受到抵制和打压。由此导致了IBM公司的第一次大危机，直到小沃森(ThomasWatsonJr.)主导的“IBM360”豪赌大获全胜之后，IBM才重回主轨道。第三，原有多个领域的创新反而成为新的枷锁。今天，世界上最大的零售商沃尔玛正在苦苦抵抗着网络巨头亚马逊的攻势，其中最大的问题反而在于前面说到沃尔玛的成功创新，包括已经成型的供应链和分销模式，原有的成功模式让沃尔玛成为全球最大的零售商，但同样也让沃尔玛难以转向。
住建部、教育部、司法部
“农用八政”的第四是“司空”。司空是做什么的呢？古注云：“主空土以居民也。”就是在空旷的土地上，建立起居室以让众人居住，有点像我们现在的住建部。当然，古代在管理老百姓方面比较简单，政府不多管基层民间的事情，政不下县，乡里都是士绅家族来管理。司，就是主宰、管理的意思；空，则是空旷土地。跟现在一对照，差不多就是国土资源部和住建部的合一。这个功能大家应该很好理解了。“五曰司徒”，这个部门的工作，就是“教众民以礼义也。”古今一对照，实际上就是现在教育部的事情。古时候教育的主要内容是礼义道德，其余各科知识，则随顺各自的因缘而定。不像我们现在，学校教育都是以文、理、工科的各种知识为主，但是通识教育、公民教育严重欠缺，所以当代教育出了大问题，后果很严重。古代司徒之设，是“教众民以礼义也”。何者为礼？就是人与人之间的和谐相处之道，“礼之用，和为贵”，这是我们社会生活中最重要的问题。何者为义？就是一个人应该承担的责任义务。我们生而为人，什么该做什么不该做，义所当为，不义则不当为，这是一个人是否有健全人格的根本。当然，我们现在的学校教育好像也有这方面的内容，也都开设了德育课，教给学生们一些社会上的基本道德规范。但是，德育课好像在现在的高考、中考这些评价指标里，几乎都可以忽略不计。所以，现代教育的宗旨和主次，正好跟古人“教众民以礼义”的宗旨相颠倒。古人的教育首先是让人成为有品格、有道德，对社会有责任、有担当的人，所以是成“人”的教育。现在的教育呢？可以说是成“才”的教育。学理科的，培养成理科的才；学文科的，培养成文科的才；学工科的，培养成工科的人才；学商业的，培养成商业的人才。但是呢，这跟真正成为一个有品德、有健全人格的“人”，几乎没有关系。虽然教育部门口头上也在提德育，但从整个教育体制的考核评价体系上看，提了也等于没提，确实问题很大。“六曰司寇”，古注讲这个部门的工作，是“诘治民之奸盗也”。寇者，贼寇也，所以司寇之职，实际上就是我们现在的司法部门。孔夫子当年从政，做到最高的位置就是鲁国的大司寇，掌管全国的刑律，推出了许多重大的改革措施。我们回顾一下当代，中国现在的司法也有大问题啊！大家都公开讲法治社会，但实际上，人治的情况很泛滥，所以，什么时候能真正落实“有法可依，有法必依，执法必严，违法必究”这几句口号，什么时候才算是看到法治社会的希望。
  
    
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